Een moment a.u.b.

De waardebepaling van aandelen

Home » Blog » De waardebepaling van aandelen
afbeelding van Hilde Amsing

Eén van de meest belangrijke aspecten van de overname van een aandelenpakket is toch wel het bepalen van de waarde ervan. 

Wat is een redelijke koopprijs? En hoe bepaal je die?

De eerste onderhandelingen lopen voorspoedig. Aan de horizon gloort reeds de Letter of in Intent (LOI). En dan komt de vraag op tafel: locked box of closing accounts. Wat is het verschil?

De (ver)koopprijs van een onderneming komt vaak tot stand door waardering van de toekomstige kasstromen (discounted cashflows) in de formule: aantal maal de winst of EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), gecorrigeerd voor factoren als schuld, liquide middelen en werkkapitaal. 

Echter, tussen verkoop en levering van de onderneming (de aandelen) zal vaak een periode zitten. In de LOI worden afspraken gemaakt over de invloed van mogelijke afwijkingen uit deze periode op de koopprijs. De twee meest gebruikte methodes hiervoor zijn de locked box methode en de closing of competion accounts.

De locked box methode gaat uit van een  historische balans op basis van de werkelijke cijfers die bij voorkeur vlak bij de datum liggen waarop partijen het eens worden. De prijs van de onderneming wordt op die datum definitief bepaald. Vanaf die datum geld de locked box: de prijs ligt vast en de balans wordt gesloten. Op die datum gaat het economisch risico over naar de koper. Echter, omdat deze de controle nog niet heeft over de onderneming, wordt via garanties bescherming gevraagd aan de verkoper dat de doos ook daadwerkelijk dicht blijft en de onderneming op dezelfde voet voortgaat als voorheen. Er worden extra afspraken gemaakt voor onttrekkingen (leakages) in de periode tot closing. Gewone uitgaven voor de onderneming (lopende betalingen voor bijvoorbeeld voorraden, lonen of huur) zijn toegestane leakages. Een dividendbetaling echter bijvoorbeeld niet en deze wijzigt achteraf de reeds overeengekomen prijs.

Bij de closing accounts-methode wordt uitgegaan van een prijs voor de onderneming op basis van schattingen van de netto schuld, het werkkapitaal et cetera. Op de datum van closing wordt de feitelijke controle over de onderneming aan de koper overgedragen en wordt er een completion balans opgesteld op basis van de werkelijke cijfers. Dit kan vaak maanden duren en vervolgens vindt een aanpassing op de koopprijs plaats, voor de dan vastgestelde werkelijke posities van netto schuld en werkkapitaal. 

Theoretisch zouden beide methodes tot hetzelfde resultaat moeten leiden. De praktijk is echter vaak anders. Het voordeel van de locked box is dat de koopprijs al vroeg vaststaat. De closing accounts bieden daartegenover meer zekerheid voor controle over de koopprijs tot aan het moment van betaling. 

Welke methode de voorkeur geniet hangt af van de betrouwbaarheid van de cijfers, de markt en bijvoorbeeld de omvang van de transactie, maar ook van het onderlinge vertrouwen tussen koper en verkoper. 

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem gerust contact op!

 

Laat een bericht achter

Baronielaan 139
4818 PD Breda (NL)

BTW-nummer: NL818590014B01
KvK: 20148092

office@blue-legal.nl
  +31 (0) 76 521 35 36
  +31 (0) 76 564 91 89
Volg ons op: